La mañana de este lunes 19 de octubre de 2026, Tesla presentó ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) su proxy para la junta anual de accionistas de 2026, un documento que confirma que uno de sus directores considerados independientes, Ira Ehrenpreis, también forma parte del consejo de administración de SpaceX desde febrero pasado. El dato, revelado en el expediente, ha encendido las alarmas entre analistas y accionistas, pues se suma a una serie de cláusulas que parecen allanar el camino para una eventual fusión entre Tesla y SpaceX, la empresa aeroespacial también liderada por Elon Musk. La noticia importa a México y Latinoamérica porque Tesla tiene presencia industrial en el país y porque una operación de este calibre reconfiguraría el tablero de la electromovilidad y la tecnología en la región.
Una junta con tres puntos y ninguna propuesta de accionistas
La junta anual de Tesla está programada para el 3 de diciembre de 2026 en la Gigafactory de Texas, y los accionistas registrados hasta el 13 de octubre tendrán derecho a voto. En esta ocasión, la boleta incluye únicamente tres puntos: la reelección de Elon Musk, la presidenta del consejo Robyn Denholm y JB Straubel para periodos de tres años; una votación consultiva sobre la remuneración de los directivos (say-on-pay); y la ratificación de PwC como auditor externo, cargo que ocupa desde 2005. Ninguna propuesta de accionistas logró colarse en la boleta de este año, a diferencia de 2025, cuando se presentaron varias, incluida una que pedía invertir en xAI, compañía que desde febrero pasado fue absorbida por SpaceX.
El consejo también informó que no retomará las propuestas para eliminar la estructura de consejo clasificado ni para suprimir el requisito de supermayoría en las votaciones. El intento de 2025 obtuvo una participación del 73.6%, pero solo el 39.4% de las acciones en circulación lo respaldaron, por debajo del umbral necesario. Por eso, el consejo clasificado se mantiene y los tres directores que se eligen este año ocuparían sus cargos hasta 2029.
El pago a Musk: cifras que desafían la lógica
Uno de los aspectos que más revuelo ha causado es el punto sobre la remuneración de Musk. El proxy reporta que su compensación para 2025 asciende a 158,359,009,867 dólares, una cifra que, comparada con el salario medio de un empleado de Tesla (62,786 dólares), arroja una ratio de pago de 2,522,203 a 1. Ese monto no incluye efectivo: se compone de 132,300 millones por el Premio de Rendimiento para el CEO de 2025, valuado como si se cumplieran todos los hitos, y 26,100 millones por el premio interino de agosto de 2025. Musk renunció a este último en abril después de que la Corte Suprema de Delaware reinstaurara su paquete de 2018.
Tesla añade una tabla de “compensación realizada” que muestra que Musk recibió 0 dólares en 2025, con una ratio de pago de “0.00:1”. Sin embargo, el mismo documento revela que el 16 de junio de 2026 Musk ejerció la totalidad de sus 303,960,630 opciones de 2018, cubriendo el precio de ejercicio de 23.34 dólares mediante la retención de 17,531,857 acciones por parte de Tesla. Esto implica un precio por acción de aproximadamente 405 dólares y un valor de ejercicio cercano a los 116,000 millones de dólares.
El estado de resultados de Tesla cuenta una tercera historia. El premio de 2025 ha generado hasta ahora 689 millones de dólares en gastos de compensación basada en acciones: 162 millones en 2025 y 527 millones en el primer semestre de 2026. Tesla solo registra el gasto de los hitos que considera “probables”, y de los 12 hitos operativos, solo uno califica como probable: 20 millones de entregas acumuladas de vehículos. Las suscripciones al sistema de conducción autónoma FSD, el robot humanoide Optimus, los robotaxis y todos los objetivos de EBITDA quedan en el cajón de “no probables”, con un gasto no reconocido que oscila entre 105,800 y 120,400 millones de dólares.
Todo esto ocurre tras un año en el que el ingreso neto de Tesla cayó 46% a 3,860 millones de dólares y los ingresos disminuyeron por segundo año consecutivo, hasta 94,800 millones.
Cláusulas que aceleran el pago en caso de fusión
El proxy detalla cómo funcionan los premios de Musk en un escenario de cambio de control. Normalmente, cada uno de los 12 tramos requiere un hito de capitalización de mercado —medido como promedio celular de seis meses y 30 días— más un hito operativo. Pero en un cambio de control, los hitos operativos desaparecen. La capitalización de Tesla se mide una sola vez: acciones en circulación multiplicadas por el mayor valor entre el último precio de cierre y el valor por acción que reciban los accionistas en la operación. Cualquier tramo ganado de esa forma se consolida inmediatamente en lugar de esperar entre 7.5 y 10 años.
Con 3,950 millones de acciones en circulación, el primer tramo de 2 billones de dólares equivale a aproximadamente 506 dólares por acción. Una operación que valore a Tesla en 3 billones, o unos 759 dólares por acción, otorgaría a Musk tres tramos, es decir, 105.9 millones de acciones, sin necesidad de cumplir un solo hito de robotaxi u Optimus.
El Acuerdo de Implementación de abril de 2026 para el paquete de 2018 sigue la misma lógica. Las 286.4 millones de acciones restringidas que Musk recibió del ejercicio de junio no se consolidan hasta el 19 de enero de 2028. Un cambio de control mientras siga siendo CEO, o dirigiendo productos u operaciones, las consolida de inmediato. Si una combinación Tesla-SpaceX califica como cambio de control depende de cómo se estructure, pero ambos paquetes de Musk están diseñados para pagar rápido si ocurre.
El programa de voto automático para minoritarios
Esta junta también marca el lanzamiento del “Programa Voluntario de Votación Minorista” de Tesla. Los accionistas individuales que voten a través de ProxyVote o Robinhood podrán inscribirse en una instrucción permanente para todas las juntas futuras. Hay dos opciones: la primera vota tus acciones con el consejo en todos los asuntos; la segunda vota con el consejo en todo excepto en un “Asunto Especial”, que Tesla define como una elección de directores disputada o una fusión, adquisición o desinversión que requiera aprobación de accionistas. No existe una opción para votar en contra del consejo. Quienes elijan “todos los asuntos” tendrán sus acciones contadas a favor de la posición del consejo en una fusión, a menos que ingresen y la anulen manualmente. El único compromiso de Tesla es enviar un recordatorio antes de esa junta. Las instrucciones no aplican para la votación del 3 de diciembre, sino a partir de la siguiente junta, que es donde caería un acuerdo con SpaceX.
Vínculos que estrechan la relación
Ehrenpreis no es el único lazo. Elon Musk dirige SpaceX, y su hermano Kimbal Musk, también director de Tesla, ha formado parte del consejo de SpaceX. Eso representa un tercio del consejo de Tesla, compuesto por nueve miembros. La empresa sigue clasificando a Ehrenpreis como independiente, y como presidente del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo, su trabajo incluye “considerar cuestiones de posibles conflictos de interés de los directores y funcionarios de Tesla”.
Tesla también es ahora accionista de SpaceX. Su inversión de 2,000 millones de dólares en xAI se convirtió en acciones Clase A de SpaceX después de que esta adquiriera xAI Holdings en febrero, y la compra cerró el 12 de marzo. El S-1 de SpaceX valoró esa participación en 18,990,195 acciones, menos del 1% de la compañía. El dinero también fluye en sentido contrario: el proxy de Tesla muestra 430.1 millones de dólares en ingresos de xAI en 2025, principalmente por Megapacks, y otros 143.3 millones de SpaceX, sobre todo por vehículos. En la llamada de resultados del segundo trimestre, en julio, Musk dijo que una combinación tendría que “hacerse con el proceso adecuado”.
Ehrenpreis ha estado en el consejo de Tesla desde 2007. Los cambios de 2018 surgieron del caso Tornetta, y el programa de voto automático se presenta como una solución a la baja participación minorista. Pero vistos en conjunto, estos elementos parecen una lista de verificación para una votación de fusión: los paquetes de Musk pagan rápido con un precio de transacción; el director encargado de revisar conflictos se sienta en el consejo de la otra empresa; el consejo que negociaría el acuerdo está asegurado hasta 2029; y a los accionistas minoritarios se les ofrece un botón que los convierte en votos permanentes a favor del consejo, incluida una fusión, a menos que elijan la excepción.
El problema es quién está al otro lado de la mesa. Musk posee cerca del 20% de Tesla y controla aproximadamente el 85% del poder de voto de SpaceX. Cualquiera que sea la relación de intercambio que acuerden ambos consejos, él se beneficia en ambos extremos. Es exactamente cuando los accionistas de Tesla necesitan el consejo más independiente posible. En cambio, el consejo se acerca más a SpaceX, no se aleja. Musk tiene razón en que esto requiere “el proceso adecuado”, pero no lo dice en serio. Ha diseñado el consejo y la base accionaria de Tesla durante años para que respondan a una sola persona: él.
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